简介
2019年3月4日，新加坡高等法院（「法院」）就Re Zetta Jet Ptd Ltd and others (Asia Aviation Holdings Ptd Ltd, intervener) [2019] SGHC 53一案颁下判词，全面承认美国破产程序为《新加坡示范法》下的外国主要程序。
背景
Zetta集团（包括Zetta Jet USA, Inc及Zetta Jet Ptd Ltd（「新加坡Zetta」））于2017年在美国破产法院被入禀申请自愿破产（「美国破产程序」）。介入人于2017年9月19日在新加坡取得了禁制令，阻止新加坡Zetta及其他人在美国破产程序中采取进一步行动（「新加坡禁制令」）。然而，美国破产程序仍继续进行。
2017年12月13日，受托人向法院申请承认美国破产程序。法院于2018年1月24日在Re Zetta Jet Pte and Others [2018] SGHC 16一案中有限度地承认了美国破产程序，但仅限为了让受托人能够申请解除新加坡禁制令。
2018年3月9日，新加坡Zetta提出要求解除新加坡禁制令的申请。新加坡禁制令于2018年7月12日经各方同意而被解除。
《新加坡示范法》
新加坡自2017年5月23日起采纳及实施了《联合国国际贸易法委员会跨境清盘示范法》（1997年5月30日）（《示范法》），具体规定载于新加坡《公司法》（第50章，2006年修订版）附表十（《新加坡示范法》）。
根据《新加坡示范法》，外国代表可向法院申请承认外国清盘程序，如果符合指定条件，且法院信纳，承认该程序不会违反新加坡的公共政策（「公共政策例外情况」），则法院则必须承认该外国清盘程序。
承认外国清盘程序为主要程序或承认其为非主要程序存在分别，两者的济助及后果各有不同。
外国主要程序比外国非主要程序可享有更广泛的济助：只有外国主要程序可自动享有《新加坡示范法》第20(1) 条下的济助。主要程序是指在债务人的主要利益中心进行的程序。
在本案中，法院需审理的主要争论点包括如何确定新加坡Zetta的主要利益中心，以及公共政策例外情况是否适用。
主要利益中心
关于新加坡Zetta的主要利益中心，法院考虑了评估主要利益中心的日期以及评估的方式。
评估日期
关于评估主要利益中心的日期，法院考虑了其他司法管辖区的做法：
- 英国及欧洲的做法，以及《联合国国际贸易法委员会示范法制定及诠释指引》（2013年）采取的做法：采用外国清盘程序的开始日期。
- 澳洲的做法：采用申请承认外国程序的聆讯日期。
- 美国的做法：采用申请承认外国程序的存档日期。
法院决定采纳美国的做法，认为这种做法能提供较大的确定性、更切合实际商业环境以及《示范法》条文的措词。
法院表示，在外国清盘程序开始后，容许公司酌情决定将主要利益中心转移至另一个司法管辖区以争取最大机会达致有效的重组方案（避逃刑事或类似法例除外），是无可非议的。
相关因素
《示范法》及《新加坡示范法》并无界定「主要利益中心」。根据《新加坡示范法》第16(3) 条，债务人的注册办事处所在地点被推定为债务人的主要利益中心（「该推定」）。法院裁定，该推定并非一项可被推翻的法律推定，而是视乎特定案情可被其他因素取代的起始考虑因素。
除了该推定，法院认为并无实际的法定指引，说明何谓债务人的主要利益中心。法院考虑了联合国国际贸易法委员会发出的指引，以及参考了英国、欧洲、澳洲和美国的案例。
法院认同英国、欧洲及澳洲的司法惯例，裁定上述的其他因素应该是一般能够由第三方（特别是债权人及潜在债权人）客观地确定的因素。法院应着重实际发生的事实，并进行范围广泛的查讯，以了解有关公司在某个地方的活动及与该地方的关连。在考虑这些因素时，无需严格辨别Zetta集团内的不同实体，因为确定主要利益中心并不涉及独立法团身分的概念。
法院考虑了以下因素：
- 行使控制权及发出指挥的地点：法院只会考虑公司的实际控制权，不会理会背后的纠纷；
- 客户的所在地：考虑这项因素主要是因为它与其他因素有关连，例如客户是否债权人；
- 债权人的所在地：至少一半主要无抵押债权人均位于美国，但法院认为此项因素本身不足以达致主要利益中心在美国的结论；
- 雇员的所在地：法院认为，没有足够证据反映驻新加坡雇员的职级或职责；
- 营运地点：由于该公司业务属国际性质，此项因素被视为相关性较低；
- 第三方的角度：第三方（特别是债权人）认为Zetta集团是位于美国的公司；
- 管限法律：此项因素被视为相关性较低；及
- 外国代表营运所在地：法院认为外国代表的行为与确定主要利益中心无关。
基于上述因素，法院认为该推定已被取代，因为：(1) 在所有有关时间，新加坡Zetta的中央管理及指挥均在美国进行；(2) 法团陈述显示该公司在美国营运；及 (3) 其大部分债权人均位于美国。因此，法院确定新加坡Zetta的主要利益中心位于美国。
公共政策例外情况
法院裁定，最重要的公共政策是维护新加坡的法治，它凌驾于所有其他公共政策，包括保障债权人的一般权益。
法院同意，违反新加坡禁制令会削弱新加坡的司法公正。然而，当禁制令已解除，而且发出禁制令的法院亦同意让禁制令解除，承认美国破产程序便不会削弱新加坡的法治。因此，公共政策例外情况不适用于本案。
总结
本案是法院首宗裁定在新加坡成立的公司主要利益中心位于外国的案件。清盘从业员应谨记，《新加坡示范法》下的推定（即债务人的注册办事处所在地被推定为其主要利益中心）并非一项不可推翻的推定，它只是一个可被其他因素取代的起始考虑因素。在考虑是否承认外国清盘程序时，法院亦会将维护新加坡的法治的公共政策考虑在内。
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